Condizioni Generali per la fornitura di prodotti e servizi da utilizzare nei rapporti commerciali con aziende

ROHDE & SCHWARZ ITALIA S.P.A., VIA TIBURTINA, 1095, 00156 ROMA, ITALY

Version: Ottobre 2024

1. Disposizioni generali

1.1 Le presenti Condizioni Generali (di seguito denominate “Condizioni Generali”) regolano i diritti e gli obblighi relativi alla fornitura di prodotti, inclusi hardware e software, e di servizi, quali installazione, assemblaggio, calibrazione e manutenzione correttiva (di seguito, collettivamente, denominati le “Forniture”) da parte di Rohde & Schwarz Italia S.p.A. (di seguito denominata “RSI”) a favore di clientela di tipo aziendale (di seguito denominata “Cliente/i”). Le eventuali Condizioni Generali del Cliente si applicheranno esclusivamente se e nella misura in cui RSI ne riconosca per iscritto ed espressamente l’applicabilità. In particolare, il silenzio di RSI circa l’applicabilità di tali termini e condizioni del Cliente, diverse dalle presenti Condizioni Generali, non potrà intendersi quale riconoscimento o consenso alla relativa applicazione, anche per ciò che riguardi contratti futuri.

1.2 Salvo che sia diversamente pattuito, le Forniture saranno eseguite in osservanza degli Incoterms® 2020 CIP, nel luogo specificato nell’offerta o in altri documenti contrattuali.

1.3 In considerazione degli sviluppi tecnologici, potrà accadere che RSI sostituisca specifici prodotti ordinati dal Cliente, o componenti di tali prodotti di cui vi sia esplicito riferimento nell’offerta o nella conferma d’ordine di RSI, con altri prodotti o componenti, anche successivamente alla conclusione del contratto. Le parti concordano che RSI potrà fornire tali prodotti o componenti sostitutivi in esecuzione del contratto, purchè tali prodotti o componenti siano conformi alle specifiche dei prodotti ordinati dal Cliente e purchè il prezzo rimanga invariato.

1.4 Successivamente all’invio di un’offerta, RSI avrà il diritto di effettuare (ulteriori) controlli e richieste, in merito (i) all’affidabilità creditizia e alla situazione finanziaria del Cliente, e (ii) alle norme ed ai regolamenti applicabili in tema di “business partner due diligence”. In base alll’esito di tali controlli, RSI si riserva il diritto, fino all’invio della conferma d’ordine, di modificare (ad esempio, richiedendo garanzie o pagamenti anticipati) o di annullare l’offerta o, laddove fosse il caso, di risolvere il relativo contratto senza che ciò comporti responsabilità di qualsivoglia natura in capo ad RSI nei confronti del Cliente.

2. Prezzi e Termini di Pagamento

2.1 I Prezzi sono indicati in euro (€), al netto di qualsiasi tassa o imposta (ad esempio IVA), dazi doganali e spese consolari o di legalizzazione, di volta in volta applicabili a norma di legge, ivi incluse quelle previste da normative diverse dalla legge applicabile al presente contratto indicata nella Sezione 16.1.

2.2 RSI si riserva il diritto di adeguare i prezzi per i servizi resi non più tardi di trenta (30) giorni prima della data di inizio della esecuzione degli stessi, a patto che i servizi debbano essere eseguiti, come pattuito, oltre quattro (4) mesi dopo la stipula del contratto.

2.3 I preventivi non sono vincolanti. I costi necessari per la preparazione di tali preventivi si intendono inclusi nel prezzo, a meno che non sia concordato diversamente. Tali costi saranno oggetto di separate fatturazione soltanto nel caso in cui non venga confermato alcun ordine per i servizi oggetto di preventivo.

2.4 Il Cliente dovrà eseguire tutti i pagamenti in favore di RSI entro trenta (30) giorni di calendario dalla data della fattura, per l’intero importo indicato in fattura.

2.5 RSI si riserva il diritto di richiedere garanzie di pagamento e/o pagamenti anticipati.

2.6 Nel caso in cui il Cliente sia in ritardo nei pagamenti, RSI si riserva il diritto, senza alcuna rinuncia a qualsiasi ulterore suo diritto, di applicare interessi annuali nella misura degli interessi legali di mora di cui agli art. 2 e 5 del d. Lgs. n. 231/2002, e cioè interessi annuali pari ad otto (8) punti percentuali sopra il “tasso di interesse di riferimento”, pubblicato ogni sei mesi dal Ministero della Economia e Finanza italiano in conformità al sopra richiamato art. 5.

2.7 Tutti gli sconti sui prezzi concordati, indicati nel contratto, e tutte le riduzioni di qualsiasi tipo si intenderanno integralmente inapplicabili nel caso in cui il Cliente sia inadempiente nei confronti di RSI, per l’intero o anche solo per parte dell’importo dovuto, alle obbligazioni di pagamento o a quelle di accettazione su di esso gravanti.

2.8 Il Cliente potrà compensare crediti o far valere un diritto di ritenzione esclusivamente con riferimento a crediti incontestati o che siano stati accertati da sentenza passata in giudicato. Il Cliente avrà il diritto di far valere il predetto diritto di ritenzione esclusivamente per crediti maturati ai sensi del medesimo contratto dal quale originano i corrispondenti crediti di RSI.

2.9 Il luogo di pagamento è la sede legale di RSI a Roma

3. Riserva di proprietà

3.1 In assenza di un differente accordo tra le parti, le Forniture di prodotti sono sottoposte a riserva di proprietà in favore di RSI, fino all’integrale pagamento dei prodotti consegnati, ai sensi degli art. 1523 – 1526 del Codice Civile italiano.

3.2 In considerazione della predetta riserva di proprietà, RSI ha il diritto di richiedere che le Forniture oggetto di tale riserva di proprietà vengano restituite alla stessa RSI nel caso in cui il Cliente sia inadempiente all’obbligo di pagamento del prezzo concordato o di parte di esso, in misura eccedente il limite stabilito dall’art. 1525 del Codice Civile. Le rate del prezzo già pagate saranno trattenute da RSI ai sensi dell’art. 1526, comma 2, del Codice Civile.

3.3 Il Cliente è tenuto a trattare i beni oggetto delle Forniture con riserva di proprietà con la dovuta diligenza, ed ad avvisare inoltre RSI senza ritardo e per iscritto in caso di perdita e/o danno di tali beni. Il Cliente deve altresì assicurare le Forniture, a proprie spese per i casi di perdita e/o danno che i prodotti possano subire per qualsivoglia causa, inclusi i casi, a titolo esemplificativo, di incendio, danni da acqua, furto, eventi naturali, ecc. L’importo assicurato deve essere adeguato a ristorare il valore del prodotto danneggiato. Nel caso in cui si rendano necessarie attività di manutenzione, calibrazione e/o ispezione, il Cliente dovrà eseguire tali attività diligentemente e tempestivamente a proprie spese.

3.4 In caso di pignoramento, sequestro e/o altro gravame ottenuto da terze parti sulle Forniture oggetto di riserva di proprietà, il Cliente dovrà avvisare formalmente tali terze parti, senza ritardo, che le Forniture sono di proprietà di RSI e dovrà inoltre informare la stessa RSI per iscritto, senza ritardo, in modo tale che RSI possa tutelare e difendere il proprio diritto di proprietà.

3.5 Il Cliente dovrà informare per iscirtto RSI, senza ritardo, nel caso in cui venga avanzata una qualsiasi istanza per l’apertura di una procedura concorsuale nei suoi confronti.

4. Termini di consegna

4.1 L’osservanza da parte di RSI dei termini di consegna concordati per le Forniture (di seguito definiti collettivamente “Termini di consegna”) è subordinata al puntuale, diligente e tempestivo adempimento da parte del Cliente di tutte le obbligazioni e doveri sullo stesso gravanti, e, in particolare, (i) il tempestivo pagamento in favore di RSI; (ii) la tempestiva consegna ad RSI di tutti i documenti e di tutte le autorizzazioni ed approvazioni; e (iii) la diligente ed adeguata fornitura di materiali ai sensi della Sezione 8. Ciò include anche, a titolo esemplificativo l’invio di una certificazione debitamente sottoscritta circa l’utilizzo finale, o una dichiarazione dell’utente finale o sull’utilizzo finale o una dichiarazione di compliance, nel caso in cui tali documenti si rendano necessari ad RSI ai fini della richiesta di una licenza di esportazione o per (altri) motivi di compliance. Nel caso in cui tali obbligazioni del Cliente non siano tempestivamente adempiute, i Termini previsti di consegna per le Forniture da parte di RSI saranno di conseguenza posticipati in modo tale da prevedere anche un congruo periodo per il riavvio delle attività.

4.2 Nel caso in cui le Forniture subiscano ritardi per cause imputabili al Cliente, i Termini di consegna si considereranno rispettati da parte di RSI nel caso in cui la stessa dia avviso che le Forniture sono pronte per la consegna entro i Termini di consegna concordati.

4.3 Nel caso in cui il Cliente subisca danni dal ritardo nella consegna che sia imputabile esclusivamente ad RSI, il Cliente avrà diritto a richiedere un risarcimento di danni pre-liquidato in misura pari allo 0,5 % del valore della parte di Fornitura consegnata tardivamente, a decorrere dalla terza settimana completa di ritardo e per ogni ulteriore settimana completa di ritardo, fino ad un massimo del 5 % del valore della parte di Fornitura in ritardo.

4.4 E’ escluso qualsiasi diritto del Cliente al risarcimento di qualsivoglia danno e/o perdita eccedenti il limite massimo del cinque percento (5 %) indicato nella Sezione 4.3, anche nel caso in cui venga a scadenza qualsiasi termine ulteriore previsto per la consegna da parte di RSI.

4.5 Il Cliente avrà il diritto di risolvere il contratto, in osservanza delle disposizioni di legge in caso di ritardo nell’adempimento, nel caso in cui l’importo dei danni pre-liquidati raggiunga il limite massimo del cinque percento (5 %) previsto nella Sezione 4.3.

4.6 Su richiesta di RSI, il Cliente dovrà dichiarare, entro un periodo di tempo ragionevole non eccedente 10 giorni lavorativi, se intende risolvere il contratto a causa del ritardo o insistere per l’adempimento.

4.7 Le Sezioni da 4.3 a 4.5 non si applicano se e nella misura in cui (i) le Forniture consistono nell’esecuzione di servizi, quali, a titolo esemplicativo e non esaustivo, la calibrazione, la manutenzione preventiva e/o la manutenzione correttiva (riparazione o sostituzione), che fanno parte di un contratto di assistenza e manutenzione o di un contratto di livello di servizio; e (ii) le conseguenze finanziarie del ritardo nella fornitura di tali servizi sono determinate nel relativo contratto di assistenza e manutenzione o di livello di servizio.

4.8 Nel caso in cui le Forniture siano consegnate in ritardo a seguito di una richiesta da parte del Cliente, o per altri motivi imputabili al Cliente, RSI potrà, impregiudicato qualsiasi ulteriore suo diritto o pretesa, addebitare al Cliente una commissione di immagazzinaggio pari allo 0,5 % del valore delle Forniture interessate, per ogni mese o porzione di mese, a decorrere dal primo giorno successivo alla comunicazione con la quale RSI abbia dichiarato che la consegna è pronta per essere effettuata. Le parti hanno il diritto di fornire la prova di costi di magazzino maggiori o minori.

5. Forza maggiore

5.1 Il termine “Evento di Forza Maggiore” include, a titolo esemplificativo, qualsiasi mobilitazione, guerra, sommossa, sciopero promosso dai sindacati, serrata, atto di terrorismo, incidente nucleare, atto o omissione governativa o sovranazionale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il mancato riconoscimento, il riconoscimento limitato, o qualsiasi ritardo nel riconoscere qualsiasi approvazione, permesso, licenza o indennità governativa o ufficiale, così come la cancellazione o sospensione, totale o parziale, di tale approvazione, permesso, licenza o indennità, o fermo imposto da autorità doganali), epidemia, pandemia, limitazione dei trasporti e restrizione di consumo di energia, scarsità generalizzata di materie prime o approvvigionamento di beni comuni, mancata consegna o consegna ritardata da parte dei subfornitori o subcontraenti, catastrofe naturale e casi di eventi inevitabili (ad esempio, attività vulcaniche, terremoti, tempeste, inondazioni, incendi, temporali, e altre condizioni metereologiche avverse), così come altri eventi che siano fuori dal controllo delle parti o dei sotto fornitori o dei sotto contraenti che sono incorsi in tale Evento di Forza Maggiore.

5.2 La parte incorsa in un Evento di Forza Maggiore dovrà informare l’altra parte di tale evento entro un termine ragionevole. Le obbligazioni contrattuali che siano pregiudicate dall’Evento di Forza Maggiore saranno sospese e il periodo di esecuzione di tali obbligazioni sarà prorogato di conseguenza, in modo tale da prevedere anche un congruo periodo per il riavvio delle attività.

5.3 Nel caso in cui la sospensione delle obbligazioni a causa di un Evento di Forza Maggiore si protragga per un periodo superiore ai sei (6) mesi, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il contratto in tutto o in parte senza incorrere in alcuna responsabilità di qualunque tipo in relazione all’Evento di Forza Maggiore o alla suddetta sospensione e/o risoluzione.

6. Consegna/Accettazione

6.1 Nel caso in cui sia prevista l’accettazione da parte del Cliente, il Cliente dovrà provvedere a tale accettazione, valutando in buona fede se vi sia o meno una rilevanza di eventuali difetti minori, nel caso in cui tali difetti siano riscontrati.

6.2 Sono ammesse consegne anticipate o parziali, laddove ci si possa ragionevolmente aspettare che esse vengano accettate dal Cliente.

6.3 Nel caso in cui sia prevista l’accettazione da parte del Cliente e RSI richieda, dopo il completamento della Fornitura, tale accettazione, il Cliente dovrà accettare la Forniture senza ingiustificato ritardo e comunque non più tardi di due (2) settimane dalla data della consegna. Nel caso in cui il Cliente non accetti le Forniture tempestivamente o rifiuti l’accettazione senza giustificato motivo, le Forniture si considereranno accettate. In assenza di riserva di proprietà ai sensi della Sezione 3, le Forniture si riterranno accettate anche nel caso in cui le stesse siano rivendute o – qualora sia stata concordata una fase di prova e a seguito del completamento di tale fase di prova – siano state messe in uso.

6.4 Qualora non viga la riserva di proprietà ai sensi della Sezione 3, la proprietà dei prodotti oggetto di Fornitura passerà al Cliente al momento dell’accettazione.

7. Trasferimento del rischio

7.1 Fatta eccezione per i casi disciplinati dalla successiva Sezione 7.2, il rischio sarà trasferito al Cliente al momento della consegna, in osservanza degli Incoterms® 2020 applicabili, anche nel caso in cui sia stata concordata l’installazione o l’assemblaggio presso i locali del Cliente.

7.2 Con riferimento alle Forniture per le quali sia stata concordata l’accettazione da parte del Cliente anteriormente alla consegna e non viga la riserva di proprietà, il rischio si trasferirà al Cliente al momento dell’accettazione. In ogni caso, qualora RSI consegni o trasferisca in altro modo le Forniture prima della accettazione, il rischio relativo a tali Forniture sarà trasferito al Cliente in tale momento.

7.3 Nel caso in cui la consegna, l’assemblaggio, l’installazione, la cessione/accettazione siano ritardate a seguito di una richiesta del Cliente in quanto il Cliente stesso non adempia al suo obbligo di ricevere la consegna o siano comunque retardate per qualsiasi altra ragione imputabile al Cliente, tale fattispecie sarà disciplinata dall’articolo 1207 del Codice Civile. RSI, in ogni caso, sarà disponibile ad adottare le misure precauzionali richieste dal Cliente, a spese di quest’ultimo.

8. Fornitura di Materiali e ulteriori obbligazioni di cooperazione

8.1 Nel caso in cui le Forniture da parte di RSI prevedano, in tutto o in parte, l’esecuzione di servizi quali, a titolo esemplificativo, installazione, assemblaggio, calibrazione o manutenzione correttiva, il Cliente dovrà assicurare che tutti i beni che siano richiesti da RSI per eseguire tali servizi, inclusi, a titolo esemplificativo, gli accessori e, nei casi in cui siano coinvolti prodotti di terze parti, le istruzioni per l’uso, le descrizioni, e le schede tecniche, siano tempestivamente ed integralmente fornite ad RSI nel luogo concordato, prima che RSI inizi l’esecuzione di tali servizi. Le spese e il rischio di trasporto, indipendentemente dalla direzione dello stesso, saranno a carico del Cliente.

8.2 Tutti i necessari lavori preparatori che debbano essere eseguiti dal Cliente, dovranno essere eseguiti prima dell’inizio della esecuzione dei servizi, in modo tale da consentire l’immediato inizio della fornitura dei servizi stessi al momento dell’arrivo del personale di RSI e da consentire la prosecuzione degli stessi servizi senza interruzione. Il Cliente sarà tenuto a prestare tempestivamente e a proprie spese, nella quantità necessaria e nella qualità idonea, il personale di supporto, i lavori ausiliari che debbano essere eseguiti da terze parti, i beni e materiali di consumo, la fornitura di energia, la forza lavoro, l’acqua, gli allacciamenti e gli approvvigionamenti, gli indumenti e dispositivi di protezione nonché locali adeguati (compresi quelli per l’ immagazzinamento dei materiali). Il Cliente sarà inoltre tenuto a procurare tempestivamente e a proprie spese le autorizzazioni ufficiali, ulteriori e differenti da quelle disciplinate dagli Incoterm concordati, nonché a comunicare ad RSI le disposizioni antinfortunistiche specifiche del luogo. Prima dell’inizio della esecuzione dei servizi, il Cliente dovrà rendere disponibili per RSI tutte le informazioni necessarie, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni riguardo la posizione di condutture nascoste, il tracciamento delle infrastrutture wireless del Cliente e le indicazioni di statica necessarie, ecc., senza che sia necessaria una espressa richiesta in tal senso da parte di RSI.

8.3 Nel caso in cui RSI sollevi dubbi giustificati circa la qualità e l’adeguatezza dei materiali forniti dal Cliente o circa il puntuale adempimento dei predetti obblighi del Cliente, RSI si riserva il diritto di rifiutare di eseguire i servizi. Il Cliente manterrà indenne RSI da ogni perdita, danno o pretesa causati da qualsiasi inadempimento del Cliente alle obbligazioni di fornitura di materiali di idonea qualità e quantità o dalla insufficiente cooperazione da parte del Cliente.

8.4 Nel caso in cui i servizi possano essere eseguiti in più di un luogo, spetterà ad RSI decidere il luogo di esecuzione degli stessi

9. Diritti di utilizzo del Cliente (in particolare del Sofware)

Il Cliente ha il diritto di utilizzare le Forniture o parti delle stesse che siano protette da diritti di proprietà industriale o da copyright (di seguito denominati “Diritti di Proprietà”), come segue:

9.1 RSI concede al Cliente il diritto non esclusivo e non sub-licenziabile di utilizzare le Forniture ai sensi del presente accordo. Tale diritto di utlizzo è limitato al periodo di tempo concordato; salvo patto contrario il diritto di utilizzo è illimitato nel tempo. Il Cliente, in ogni caso, non avrà il diritto di processare, rielaborare, ridisegnare o riprodurre pubblicamente le Forniture o pari delle stesse (in particolare, rendendole disponibili per il pubblico). Il Cliente non è altresì autorizzato a riprodurre le Forniture o parti delle stesse, a meno che ciò non sia necessario per l’utilizzo concordato o per creare una copia di backup.

9.2 Nel caso in cui il diritto di utilizzo sia illimitato nel tempo, il Cliente avrà il diritto di sublicenziare il diritto di utilizzo a terze parti. Il Cliente, in ogni caso, potrà noleggiare o dare in prestito a terze parti le Forniture esclusivamente con il consenso scritto da parte di RSI. Nel caso in cui il Cliente trasferisca il diritto di uso a terze parti, lo stesso dovrà imporre a tali terze parti le medesime obbligazioni e restrizioni disciplinate dalle Sezioni da 9.1 a 9.5.

9.3 Alcune parti o componenti delle Forniture potranno essere oggetto di termini e condizioni di utilizzo di terze parti (ad esempio, qualsiasi software o software open source di terze parti), che prevarranno sulle disposizioni di cui alla presente Sezione 9. RSI dovrà adeguatamente fare riferimento ai predetti termini di utilizzo e dovrà renderli disponibili al Cliente.

9.4 RSI dovrà fornire al Cliente esclusivamente software in formato leggibile (object code) e senza fornitura del codice sorgente o della relativa documentazione. Tale disposizione sarà applicabile anche nel caso in cui RSI garantisca al Cliente il diritto di processare, rielaborare o ridisegnare le Forniture. In ogni caso, nel caso in cui i differenti termini contrattuali di utilizzo di terze parti (Sezione 9.3) prevedano la forniture del codice sorgente, RSI, su richiesta del Cliente, dovrà fornire al Cliente il codice sorgente o metterlo a disposizione per il relativo download.

9.5 Salvo disposizioni di legge o contrattuali contrarie, il Cliente non è autorizzato a decompilare, disassemblare o eseguire attività di reverse engineering del software per ottenere il codice sorgente.

10. Responsabilità per vizi

10.1 Nel caso in cui le Forniture diverse dai Servizi presentino dei vizi, RSI, a propria discrezione, dovrà riparare o sostituire gratuitamente il prodotto (di seguito “Adempimento successivo”).

10.2 Il Cliente dovrà informare per iscritto e dettagliamente RSI di qualsiasi vizio, non più tardi di 10 giorni dalla consegna o dalla successiva scoperta del vizio stesso da parte del Cliente. La mancata osservanza del predetto termine da parte del Cliente comporterà la decadenza dal diritto di garanzia. Nel caso in cui la suddetta comunicazione di un vizio risulti infondata, RSI avrà il diritto di richiedere al Cliente il rimborso delle spese sostenute.

10.3 Ad RSI dovrà essere sempre concessa la possibilità di eseguire un Adempimento Successivo per almeno due volte entro un periodo ragionevolmente adeguato. Nel caso in cui per due volte il difetto non venga eliminato, il Cliente potrà risolvere il contratto o ridurre il compenso ai sensi dell’art. 1492 del Codice Civile, fatte salve le eventuali richieste di risarcimento danni di cui all’articolo 12.

10.4 Il Cliente non avrà diritti o pretese relative alla presenza di vizi, nel caso in cui il danno si verifichi successivamente al rasferimento del rischio e per motivi non attribuibili ad RSI, quali ad esempio (i) a causa di imperizia o negligenza, per l’uso di strumenti del Cliente inadatti, per eccessiva sollecitazione, a causa di lavori imperfetti o nei casi di normale usura dei prodotti, (ii) in caso di danni sorti a causa di interferenze esterne, di natura chimica, elettrochimica, elettrica e atmosferica, o di altri agenti esterni sopravvenuti dopo il passaggio del rischio e non previsti da contratto, oppure (iii) il vizio sia sopraggiunto a seguito di una modifica o riparazione delle Forniture da parte del Cliente o di terze parti o di un utilizzo contrario alle specifiche o alle istruzioni di RSI.

10.5 Nel caso in cui la merce oggetto delle Fornitura sia stata trasportata in un luogo diverso da quello della consegna, saranno a carico di RSI, nell’ambito di un Adempimento Successivo, soltanto i costi – in particolare di trasporto, di viaggio, di lavoro o dei materiali - che sarebbero stati sostenuti se il Cliente non avesse intrapreso il suddetto trasporto della merce in altro luogo. I conseguenti costi aggiuntivi saranno in questo caso a carico del Cliente.

10.6 Sono considerati vizi del software soltanto le divergenze dalle specifiche che siano dimostrate dal Cliente e che siano riproducibili. Non sussiste tuttavia alcun vizio, se questo non risulta nell’ultima versione del software fornita al Cliente e della quale sia ragionevole aspettarsi l’utilizzo da parte dello stesso Cliente. Inoltre le garanzie per per vizi della cosa non si applicheranno laddove il vizio derivi da una delle seguenti circostanze: (i) incompatibilità del software con il sistema di elaborazione dati utilizzato dal Cliente, a meno che ciò non sia espressamente previsto dalla documentazione di RSI o non sia stato in altro modo autorizzato per iscritto da RSI, (ii) utilizzo del software unitamente a software di terzi, ove questo non sia esplicitamente previsto nella documentazione di RSI o altrimenti autorizzato per iscritto da RSI, (iii) manutenzione non adeguata del software da parte del Cliente o di terzi.

10.7 È escluso qualsiasi ulteriore diritto o azione del Cliente in ordine ai vizi della cosa.

10.8 Nella misura in cui le Forniture consistano in servizi (i) di calibrazione; o (ii) di riparazione e/o sostituzione non effettuati nell'ambito di un Adempimento successivo, si applica quanto segue:

10.8.1 Per quanto riguarda la calibrazione, RSI non sarà responsabile dei difetti del tipo sopra menzionato e le Sezioni da 10.1 a 10.7 non sono applicabili.

10.8.2 Per quanto riguarda le riparazioni e/o le sostituzioni fornite nell'ambito di un contratto di assistenza e manutenzione o di un accordo sul livello di servizio, RSI non sarà responsabile dei difetti del tipo sopra menzionato e le Sezioni da 10.1 a 10.7 non sono applicabili.

11. Responsabilità per l’evizione / Violazione dei Diritti di Proprietà Industriale

11.1 RSI è tenuta ad eseguire le Forniture garantendo l’assenza di diritti di terzi sulle stesse, ad esempio confliggenti diritti di proprietà industriale o diritti d’autore di terzi. Nel caso in cui un terzo, a causa della violazione dei predetti diritti derivante dall’uso delle Forniture conforme al contratto, avanzi nei confronti del Cliente delle pretese legittime, RSI ne sarà responsabile nei confronti del Cliente nei seguenti termini:

11.1.1 RSI potrà, a sua scelta e a proprie spese, ottenere un diritto di utilizzazione per le Forniture interessate entro un periodo di tempo ragionevole, oppure modificare tali Forniture in modo tale che non sia violato il diritto del terzo, oppure provvedere alla loro sostituzione. Laddove ciò non fosse possibile per RSI per legittimi motivi, il Cliente avrà il diritto di risolvere il contratto o richiedere una ragionevole riduzione del prezzo che le Parti considerino in buona fede.

11.1.2 Il Cliente manterrà i predetti diritti solamente qualora il Cliente stesso (i) provveda senza ritardo ad informare per iscritto RSI delle pretese avanzate dal terzo, (ii) non ponga in essere comportamenti che implichino il riconoscimento della violazione nei confronti del terzo, (iii) non ostacoli la difesa contro le pretese del terzo, adottando specifiche azioni o omettendo di adottare specifiche azioni, e (iv) informi per iscritto RSI, con un congruo preavviso, di tutte le pianificate misure volte ad eliminare il danno e delle trattative volte a transigere la vicenda, coinvolgendo nelle stesse RSI qualora la stessa ne faccia richiesta. Nel caso in cui la denuncia di una violazione ai sensi della presente Sezione risulti non giustificata, RSI avrà il diritto di richiedere al Cliente il rimborso delle spese sostenute.

11.2 Il Cliente non potrà avanzare diritti in conseguenza della violazione di diritti di terzi qualora il Cliente stesso sia responsabile della violazione dei rilevanti diritti proprietari. Inoltre, il Cliente non potrà avanzare diritti qualora la violazione dei diritti proprietari di terzi sia causata (i) dalle specifiche particolari del Cliente, (ii) da impieghi che non erano prevedibili per RSI, (iii) da modifiche delle Forniture da parte del Cliente o di terzi, o (iv) dall’utilizzo delle Forniture unitamente ad altri prodotti non forniti da RSI.

11.3 E’ escluso qualsiasi ulteriore diritto del Cliente relativo a difetti del titolo.

12. Limite generale di responsabilità

12.1 La responsabilità a qualsiasi titolo di RSI nei confronti del Cliente (ivi inclusa qualsiasi obbligazione di indennizzo o qualsiasi garanzia), inclusa qualsiasi penale contrattuale o qualsiasi preliquidazione del danno, sarà limitata ad un ammontare totale onnicomprensivo pari al quindici percento (15 %) del valore netto dell’ordine. Tale limite non si applicherà alle pretese del Cliente inerenti l’obbligo di adempimento di RSI, i.e le previsioni inerenti la consegna delle Forniture di cui alla Sezione 1.1 e le pretese del Cliente relative all’Adempimento Successivo di cui alla Sezione 10.1.

12.2 RSI non sarà responsabile a nessun titolo (ivi inclusi gli obblighi di indennizzo o di garanzia) per qualsiasi danno indiretto o consequenziale, perdita finanziaria, richiesta di rivalsa con riferimento a richieste contrattuali avanzate da terzi, danni da mancato guadagno, perdita di utilizzo, perdita di produzione, interruzione dell’attività commerciale, spese finanziarie, perdita di interesse, perdita di dati, informazioni o programmi relativi al software.

12.3 Le sotto sezioni di cui sopra non si applicheranno (i) nel caso di dolo o colpa grave, (ii) di danni alla vita, biologici o alla salute, o (iii) nella misura in cui siano contrarie a norme inderogabili di legge (ad esempio la normative in tema di responsabilità da prodotto).

13. Riservatezza

13.1 Nel caso in cui RSI ed il Cliente abbiano giò concluso un accordo di riservatezza, tale accordo di riservatezza rimarrà in vigore e prevarrà sulle disposizioni di cui alla presente Sezione 13. Le obbligazioni di cui al suddetto accordo si applicheranno mutatis mutandis al contratto concluso, che include anche le presenti Condizioni Generali, l’offerta, la conferma d’ordine, così come a qualsiasi informazione comunicata, in qualsiasi forma, al Cliente in relazione alla esecuzione del contratto da parte di RSI, o di qualsiasi società affiliata ad RSI o terze parti nell’interesse di RSI.

13.2 Il contratto che include le presenti Condizioni Generali, l’offerta, la conferma d’ordine, così come qualsiasi informazione comunicata al Cliente in relazione alla esecuzione del contratto da parte di RSI, o di qualsiasi società affiliata o terze parti nell’interesse di RSI (ad esempio conoscenze, esperienze, documenti, invenzioni, processi di produzione, disegni meccanici, prezzi ed altri segreti commerciali) – in qualsiasi forma – (di seguito indicate come “Informazioni Confidenziali”), saranno trattate come confidenziali dal Cliente e saranno utilizzate esclusivamente per lo scopo per il quale tali informazioni erano state fornite. La divulgazione a terze parti è permessa esclusivamente con il consenso scritto da parte di RSI e, nel caso in cui tale consenso sia concesso, il Cliente dovrà garantire, prima della divulgazione, che tali terze parti siano vincolate ad obbligazioni di riservatezza che siano stringenti almeno quanto le previsioni disciplinate dalla presente Sezione 13.

13.3 Le predette obbligazioni, in ogni caso, non si applicheranno ad informazioni (i) generalmente conosciute, (ii) che diventino generalmente conosciute, senza che ciò comporti una violazione degli obbligazioni di riservatezza, (iii) che siano già legittimamente conosciute dal Cliente, senza che lo stesso fosse obbligato a trattarle come informazioni riservate prima della relativa conoscenza, (iv) che siano state rese disponibili legittimamente al Cliente da terze parti, (v) che siano state sviluppate indipendentemente dal Cliente e senza ricorrere ad Informazioni Confidenziali, o (vi) che il Cliente sia tenuto a divulgare ai sensi di disposizioni inderogabili di legge o su ordine del competente tribunale o della competente autorità.

13.4 Le Informazioni Confidenziali ricevute dovranno essere immediatamente restituite o distrutte, a discrezione di RSI, a seguito di una richiesta in tal senso. Le predette obbligazioni di restituzione e distruzione delle informazioni non si applicheranno (i) alle Informazioni Confidenziali in forma elettronica (ad esempio email) che siano copiate in occasione di una procedura di back-up di routine; e (ii) nei casi in cui il Cliente sia obbligato a conservare le Informazioni Confidenziali in forza di una disposizione di legge. In ogni caso, le Informazioni Confidenziali dovranno essere trattate come confidenziali in osservanza della disposizione di cui alla presente Sezione 13 fino a che non sia decorso il periodo specificato nella Sezione 13.5.

13.5 Le predette obbligazioni di riservatezza saranno efficaci per un periodo di cinque (5) anni dalla conclusione del contratto.

14. Divieto di riesportazione in Russia, Bielorussia e altri paesi

14.1 Il Cliente non deve vendere, esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, alla Federazione Russa o la Bielorussia o per l’utilizzo nella Federazione Russa o in Bielorussia qualsiasi Fornitura eseguita nell'ambito o in connessione con il contratto.

14.2 Il Cliente si impegna a fare del suo meglio per garantire che la finalità della Sezione 14.1 non sia compromessa da terzi che si trovano a valle nella filiera commerciale, compresi eventuali rivenditori.

14.3 Il Cliente è tenuto a predisporre e mantenere un adeguato meccanismo di monitoraggio per individuare eventuali comportamenti di terzi che si trovano a valle nella filiera commerciale, compresi eventuali rivenditori, idonei a compromettere la finalità della Sezione 14.1.

14.4 Qualsiasi violazione delle Sezioni 14.1, 14.2 o 14.3 costituirà una grave violazione di un elemento essenziale del contratto, di fronte alla quale spetteranno a RSI i rimedi appropriati compresi i seguenti, a titolo esemplificativo e non tassativo:

14.4.1 risoluzione del contratto e recesso dal contratto, e

14.4.2 una penale pari al quindici per cento (15 %) del valore totale del contratto o del prezzo dei beni esportati, a seconda di quale sia il valore più alto.

14.5 Il Cliente è tenuto a informare RSI immediatamente, via email a trade-compliance@rohde-schwarz.com, di eventuali problemi nell'applicazione delle Sezioni 14.1, 14.2 o 14.3, comprese le attività rilevanti di terzi che potrebbero compromettere la finalità della Sezione 14.1. Il Cliente metterà a disposizione di RSI le informazioni relative all'adempimento degli obblighi previsti dalle Sezioni 14.1, 14.2 o 14.3 entro due (2) settimane dalla semplice richiesta di tali informazioni.

14.6 Le disposizioni della presente Sezione 14 si applicano anche alla vendita, esportazione e riesportazione verso qualsiasi altro paese per la quale l'Unione Europea imponga obblighi identici o simili a quelli che l'Unione Europea ha imposto nel caso della Russia e della Bielorussia con le clausole “no-Russia” e la clausola “no-Bielorussia”, rispettivamente.

15. Controllo delle esportazioni, Embarghi e Sanzioni

15.1 Il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di esportazione, riesportazione, sanzioni (economiche, finanziarie o commerciali) ed embargo (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le rispettive leggi e regolamenti del paese del Cliente, delle Nazioni Unite, dell'Unione Europea, degli Stati Uniti e di qualsiasi altro paese pertinente) per quanto riguarda la vendita, il noleggio, la fornitura, il trasferimento, l'esportazione e/o la riesportazione (di seguito, collettivamente, “Transazione”) delle Consegne. Ciò comprende in particolare l'obbligo del Cliente di non effettuare, direttamente o indirettamente, una Transazione relativa alle Forniture con qualsiasi persona (fisica o giuridica), regione o paese se tale Transazione viola le leggi e i regolamenti applicabili. Il Cliente è tenuto ad imporre tali obblighi a tutti i terzi che si trovano a valle della catena commerciale, compresi gli eventuali rivenditori.

15.2 La Transazione delle Consegne da parte di RSI può, in tutto o in parte, essere vietata o richiedere una licenza o un'autorizzazione da parte dell'autorità o delle autorità competenti (di seguito denominata “Licenza di esportazione”). RSI sarà liberata dai suoi obblighi contrattuali se e nella misura in cui tale Licenza di esportazione non sia disponibile, non sia concessa, sia concessa con restrizioni, sia concessa con ritardo o, in tutto o in parte, sia annullata, sospesa o non rinnovata. RSI informerà il Cliente di tale evento entro un periodo di tempo ragionevole e avrà il diritto di risolvere, in tutto o in parte, il contratto senza incorrere in alcuna responsabilità in relazione ai problemi con la Licenza di esportazione o la detta liberazione e/o risoluzione.

15.3 Se il Cliente o una persona (fisica o giuridica) che possiede o controlla il Cliente o ha un'altra influenza decisiva sul Cliente o se il paese o la regione in cui risiede il Cliente è o diventa soggetto a leggi e i regolamenti applicabili in materia di esportazione, riesportazione, sanzioni (economiche, finanziarie o commerciali) e/o embargo (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le rispettive leggi e regolamenti del paese del Cliente, delle Nazioni Unite, dell'Unione Europea, degli Stati Uniti e di qualsiasi altro paese pertinente), RSI avrà il diritto di essere liberata dagli obblighi contrattuali e di risolvere il contratto, in tutto o in parte, senza incorrere in alcuna responsabilità di qualunque tipo in relazione alle leggi e ai regolamenti imposti o la detta liberazione e/o risoluzione.

15.4 Le Sezioni 14 e 15 non si applicano nella misura in cui sarebbero in violazione dell'Articolo 5 del Regolamento (CE) 2271/96 del Consiglio

16. Legge applicabile, Giurisdizione e Competenza

16.1 Il contratto tra RSI ed il Cliente, inclusa la sua interpretazione, sarà disciplinato esclusivamente dalla Legge italiana, escluse le norme sul conflitto di leggi. Non si applicherà la Convenzione sui Contratti di Compravendita Internazionale di Beni Mobili (CISG).

16.2 Tutte le controversie, i contrasti di opinioni, i diritti e le azioni avanzati ai sensi o in relazione al contratto tra RSI ed il Cliente, o la sua violazione, risoluzione o invalidità – a meno che non siano composti amichevolmente dalle parti – saranno sottoposti alla giurisdizione delle Autorità giurisdizionali italiane e l’Autorità giurisdizionale competente sarà quella del luogo della sede legale di RSI. In ogni caso, RSI sarà libera di promuovere qualsiasi giudizio dinanzi alla Autorità giurisdizionale del luogo di residenza o della sede legale del Cliente.

17. Disposizioni finali

17.1 Nel caso in cui siano invalide specifiche disposizioni dell’accordo, le rimanenti clausole rimaranno in vigore.

17.2 Qualsiasi accordo contrattuale, incluse le modifiche, le integrazioni e qualsiasi accordo collaterale dovrà essere redatto per iscritto affinchè sia efficace. Esclusivamente una dichiarazione scritta delle Parti può far venire meno tale requisito formale.

Luogo, data:

Nome del Cliente:

Firma:

Nome:

Titolo:

Il Cliente, ai sensi degli art. 1341 e 1342 del Codice Civile, dopo averle rilette, approva specificamente le seguenti clausole delle Condizioni Generali:

2.6. Ritardo nei pagamenti e interessi, 2.8 Compensazione e diritto di ritenzione, 3. Riserva di proprietà, 4.3. Risarcimento danni pre-liquidati da ritardo, 4.4. Limite massimo del risarcimento del danno da ritardo, 4.5. Limitazione del diritto di risolvere il contratto, 4.6 Termine per la scelta tra risoluzione e adempimento 4.8. Addebito di commmissione di immagazzinaggio, 6. Consegna/Accettazione, 7. Trasferimento del rischio, 10.2. Termine di decadenza, 10.7. Exclusione di diritti o azioni aggiuntive basate sui vizi della cosa, 10.8 Limitazione della responsabilità per Forniture nell'ambito di un Adempimento successivo 11. Responsabilità per difetto di titolo/ Violazione dei diritti proprietari di terzi, 12. Limite generale di responsabilità, 13. Riservatezza, 14.1 e 14.2 Restrizioni alla libertà contrattuale nei rapporti con terzi, 14.4 Facoltà di recedere dal contratto, 15. Controllo delle esportazioni, Embarghi e Sanzioni, 16. Legge applicabile, giurisdizione e competenza.

Luogo, Data:

Nome del Cliente: