商品売買と役務履行に関するお取引約款 （事業者顧客との取引用）
ローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社 〒160-0023 東京都新宿区西新宿 7-20-1 住友不動産西新宿ビル 27 階
2024 年 9 月
1. 本取引約款の対象
1.1 本取引約款（以下「本約款」という）は、ローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社（以下「RSJ」という）が事業者であるお取引先様、公法上の法人、または公法上の特別基金（以下「顧客」という）に対して、製品（ハードウェア、ソフトウェアおよび設置、組立て、測定、調整保守などのサービスを含みます）の提供（以下総称して「納品」という）をする際の権利と義務に適用されるものとします。顧客の条件・規約は、RSJ が書面で明示的に承認した場合にのみ適用されます。特に、そのような本約款と乖離する条件に関して、RSJ が何も述べなかった場合、たとえ将来の契約であっても、それを承認または同意したとはみなされないものとします。
1.2 別段の合意がない限り、納品は、Incoterms® 2020 CIP に従い、提案書またはその他において指定された場所において行われるものとします。
1.3 パンフレットにおけるイラスト、図面、重量もしくは性能仕様書、または見積書、データシートなど（ただし必ずしもこれらに限定されない）、その他のいかなる文書も、納品の品質に関する保証仕様を構成するものではありません。
1.4 開発の結果として、RSJ は契約締結後であっても、顧客が注文した個々の製品、または RSJ が発行した提案書または注文確認書に明示的に記載された製品の部品を、他の製品または部品に置き換えることができるものとします。両当事者は、そのような代替製品または部品が、顧客により注文された製品の仕様に適合し、価格に変更がないことを条件に、契約の履行として RSJ により供給されることに同意するものとします。
1.5 提案書が発行された後、RSJ は(i) 顧客の信用度および財務状況、および(ii) 該当するビジネスパートナーデューデリジェ ンス規則および規制に関して、（さらに）確認および要求を行う権利を有するものとします。その結果次第で、RSJ は注文確認書が発行されるまでの間、提案書の変更（例：支払保証金および／または前払い金の要求）、またはキャンセル、もしくは場合によっては契約のキャンセルを行う権利を有するものとします。このような修正またはキャンセルによって、 RSJ は顧客に対して一切の責任を負わないものとします。
2. 価格と支払い条件
2.1 価格は日本円（JPY）で正味価格で表示され、あらゆる税金（適用される消費税など）、関税、手数料、および第 16.1 条に基づき適用される法律以外の法律の規定に従って課される可能性のある領事手数料またはリーガリゼーションフィーは含まれません。
2.2 価格は、契約締結時に RSJ が負担するコストを反映したものです。納品日までにコストが変更された場合、RSJ は価格を調整する権利を有しますが、納品が契約締結後 4 ヶ月以上経過した後に合意されたとおりに実行される場合に限られるものとします。
2.3 費用の見積りは拘束力を持たず、別途合意の上で行うものとします。これらの見積りを作成するための費用は、別段の合意がない限り価格に含まれますが、当該サービスの注文がない場合にのみ別途請求されるものとします。
2.4 顧客は、RSJ と顧客の間で書面による別段の合意がない限り、請求書が発行された月の翌月末までに、RSJ への支払いを、銀行振込により、何らの控除なく行うものとします。顧客が支払いを遅延した場合、RSJ は、その他の権利を放棄することなく、遅延した支払いに対して年 8％（年 365 日日割計算）の割合による遅延利息を請求する権利を有するものとします。
2.5 顧客は、RSJ が要求した場合、注文金額総額の 30％に消費税を加算した金額を、発注時に前払い金として支払うものとします。RSJ は前払い金に対する利息を支払う義務を負わないものとします。この規定は、第 1.5 条に基づく RSJ の権利に影響を与えないものとします。
2.6 顧客は、争いのない請求または最終的かつ上訴不可能な判決で確定された請求に関してのみ、相殺または留置権を主張することができます。顧客は、RSJ の反対請求と同じ契約に基づいて発生した請求に関してのみ、留置権を主張する権利を有するものとします。
2.7 支払地は日本とします。
3. 所有権留保
3.1 本契約に基づき納品された製品の所有権は、RSJ が合意された製品代金の全額を受領するまで、RSJ に帰属するものとします。
3.2 RSJ は、顧客が合意された製品代金の支払いを怠った場合、所有権留保に基づき、所有権留保の対象となっている製品を RSJ に返却するよう要求する権利を有します。製品返却の要求は、契約の解除を宣言するものとはみなされないものとします。契約の解除に関する規定は影響を受けないものとします。
3.3 顧客は、所有権留保の対象となる製品を十分に注意して取り扱い、そのような製品に損失および／または損傷が生じた場合は、直ちに RSJ に書面で通知するものとします。顧客は、火災、水害、盗難、自然災害などを含むがこれに限定されない、いかなる理由による製品の損失および/または損傷に対して、自己負担で保険に加入するものとし、その保険金額は影響を受ける製品の交換価値をカバーするのに十分なものとすることとします。保守、測定および／または検査作業が必要になった場合、顧客は当該作業を入念に、適時に、自己の費用負担で実施するものとします。
3.4 本契約に基づく所有権留保の対象となる製品に、第三者による差押え、および／またはその他の制限が課された場合、顧客は製品が RSJ の所有物であることを当該第三者に遅滞なく通知し、さらに RSJ が所有権を行使できるよう、RSJ に遅滞なく書面にて通知するものとします。
3.5 顧客は、支払いに遅延がない限り、通常の業務において本契約に基づく所有権留保の対象となる製品を再販する権利を有するものとします。これに関連して、顧客は、所有権留保の対象となる製品の再販から生じる、顧客がその買主に対して後に請求する権利を、担保として、RSJ に全額譲渡することに同意するものとします。所有権留保の対象となる製品について個別の価格が合意されることなく、顧客が他の製品と共に転売する場合、顧客はさらに、所有権留保の対象となっている製品について RSJ と合意した価格に相当する総価額請求の一部を、担保として、RSJ に譲渡するものとします。RSJはかかる譲渡を受諾します。
3.6 顧客は、RSJ がその権限を取り消すまで、上記の通り RSJ に譲渡された債権を回収する権限を有するものとします。顧客が契約に違反した場合、特に支払い不履行の場合、または顧客の債務超過もしくは差し迫った支払不能状態を疑うに足る合理的な根拠がある場合、RSJ はかかる債権を回収する権限を取り消すことができ、顧客は譲渡された債権および個々の債務者を速やかに RSJ に開示し、個々の債務者にかかる譲渡を通知し、RSJ が直接債権を主張するために必要なすべての書類および情報を RSJ に提供するよう要求することができるものとします。
3.7 第 3.5 条に定める請求権の譲渡および第 3.6 条に定める規定は、第 3.1 条に定める所有権の留保が、製品が所在する国で適用される法律の強行規定に従って無効となる場合であっても適用されるものとします。
3.8 顧客は、自己に対して倒産手続きの開始の申立てがされた場合、遅滞なく RSJ に対して書面で通知するものとします。
4. 納品スケジュール
4.1 RSJ が合意された納品スケジュール（以下、総称して「納品スケジュール」という）を遵守するためには、顧客によるすべての義務と責務、特に(i) 顧客による RSJ への適時な支払い、(ii) 顧客がすべての書類、認可、承認を RSJ に適時に提出すること、および(iii) 顧客が第 8 条に従って資料を適時適切に提供することを必要とします。これには例えば、適式に署名された最終用途の証明書、最終用途もしくはエンドユーザーの宣言書または法令遵守の宣言書を RSJ が輸出許可の
申請やその他法令遵守に必要な限りで提出することが含まれます。このような顧客の義務および義務が期限内に果たされない場合、RSJ による納品のスケジュールはそれに応じて延長され、さらに合理的なランプアップ期間が加算されるものとします。
4.2 顧客の責任により納品が遅延した場合、RSJ は、合意された納品期限内に納品準備が整った旨の通知を行ったときは、納品期限を遵守したものとみなされるものとします。
4.3 RSJ のみの帰責性により納品が遅延し、顧客が損害を被った場合、顧客は納品遅延の 3 週目以降、さらに 1 週間遅延するごとに、納品が遅延した部分の金額の 0.5%に相当する金額を、合計で納品が遅延した部分の額の 5%を上限として、賠償額の予定として請求することができます。
4.4 第 4.3 条で言及される最大 5%を超える追加損害および／または損失に対する顧客の請求は、RSJ に設定された追加納品期間の経過後であっても、排除されるものとします。
4.5 顧客は、第 4.3 条で言及される最大 5％の賠償額の予定に達した場合に限り、法定の規定に従って、遅延によって本契約を解除ことができるものとします。
4.6 RSJ の要請により、顧客は合理的な期間内に、遅延による契約の解除、または履行を主張する意向の有無を表明するものとします。債務不履行に基づく請求は、発生または発覚から、もしくは顧客に重大な過失がなければ発覚したであろう時点から 6 ヶ月で時効となるものとします。
4.7 第 4.3 条から第 4.5 条は以下の場合には適用されないものとします。(i) 納品が、キャリブレーション、予防メンテナンスおよび／または是正メンテナンス（修理または交換）などのサービス（の提供）で構成され、サポート・メンテナンス契約またはサービスレベル契約の一部を構成する場合、および (ii) 当該サービスの提供が遅延した場合の経済的影響が、当該サポート・メンテナンス契約またはサービスレベル契約に規定されている場合。
4.8 納品が顧客の要求により遅延した場合、または顧客の責任範囲内にあるその他の理由により遅延した場合、RSJ はさらなる権利および請求に従い、納品準備完了通知の翌日から、各月またはその一部について、当該納品の価値の 0.5%に相当する保管料を顧客に請求すること ができるものとします。当事者は、より高いまたはより低い保管料の証拠を提出する権利を有するものとします。
5. 不可抗力
5.1 「不可抗力事象」という用語には、動員、戦争、暴動、ストライキ、ロックアウト、テロ行為、原子力事故、政府または主権者の作為または不作為（政府または公的機関の承認、許可、ライセンスまたは手当の不許可、付与の制限、付与の遅延、ならびにかかる承認の全部または一部の取消しまたは一時停止、または税関当局による差し止めを含むが、これらに限定されない）、疫病、パンデミック、輸送制限およびエネルギー消費の制限、原材料および一般物資の全般的な不足、サブサプライヤーまたは下請事業者による未納品または納品遅延、天災地変および不可避な事象（火山活動、地震、雷雨、洪水、火災、暴風雨、その他の悪天候など）、および不可抗力の影響を受ける当事者またはそのサブサプライヤーもしくは下請事業者のコントロールが及ばないその他のすべての事象が含まれます。
5.2 不可抗力事象の影響を受ける当事者は、合理的な期間内にその事象を他方の当事者に通知するものとします。不可抗力事象の影響を受ける契約上の義務は一時停止されるものとし、当該契約上の義務の履行期間は、合理的なランプアップ期間とともに、それに応じて延長されるものとします。
5.3 不可抗力事象による契約義務の停止が 6 ヶ月を超える場合、各当事者は、不可抗力事象またはかかる停止および／もしくは解除に関していかなる責任も負うことなく、契約の全部または一部を解除する権利を有するものとします。
5.4 本第 5 条は、当事者の金銭債務には適用されないものとします。
6. 納品・検収
6.1 検収が規定されている場合、軽微な瑕疵が確認されたとしても、顧客は受領したすべての契約上の納品を受諾するものとします。
6.2 早期の納入および部分的な納入は、顧客がそのような納入を受け入れることが合理的に期待できる限りにおいて許可されるものとします。
6.3 検収が規定され、RSJ が完了後に納品の検収を要求した場合、顧客は納品日から 2 週間以内に、納品を遅滞なく検収するものとします。顧客が納品を期限内に受諾しなかった場合、または正当な理由なく受諾を拒否した場合、納品は受諾されたものとみなされるものとします。納品物が転売された場合、または、（試験段階が合意されている場合は当該合意された試験段階の完了後、）使用された場合にも、納品物は受諾されたものとみなされるものとします。
7. 危険負担
7.1 危険負担は、適用されるIncoterms® 2020 に従い、顧客の敷地内での設置または組立てが合意されている場合であっても、顧客に移転するものとします。ただし、検収が規定されている納品については、この限りではありません。
7.2 検収が規定されている納品については、検収と同時に危険負担は顧客に移転するものとします。ただし、RSJ が検収前に納品を提供しまたはその他引き渡した場合、納品に関わる危険負担はその時点で顧客に移転するものとします。
7.3 納入、組立て、設置、引渡し、検収が、顧客の要求により、または顧客の納入受入不履行により、あるいは顧客に責任が
あるその他の理由により遅延した場合、遅延の影響を受ける納品に関する危険負担は、第 7.1 条または第 7.2 条に規定された時点より前に、遅延期間中顧客に移転するものとします。ただし、RSJ は顧客の費用負担により、顧客が要求する予防措置を講じる用意があります。
8. 資料提供およびその他の協力義務
8.1 RSJ による納品に、設置、組立て、測定、調整保守などのサービスの全部または一部が含まれる場合、顧客は RSJ がサービスを開始する前に、RSJ がサービスを行うために必要とする付属品、第三者製品が含まれる場合は使用説明書、解説、データシートを含むがこれに限定されない、すべての顧客支給品を、合意された場所で、RSJ に適時に提供するものとします。顧客から RSJ またはその他の合意された場所、およびその場所から顧客までの往復の顧客支給品の輸送は、顧客の費用と危険負担において行われるものとします。
8.2 顧客が行う必要のあるすべての準備作業は、サービス開始前に、RSJ が派遣する人員の到着と同時に即座にサービス提供を開始し、中断することなく継続できるような段階にあるものとします。
8.3 顧客は、すべてのサポート人員、第三者が行う補助作業、消費財および材料、電源、水、コンセントならびに供給ライン、防護服ならびに防護装置、適切な敷地（材料を保管する敷地を含む）を、必要な品質および適性で、適時、自己負担で調達し、提供するものとします。合意された Incoterms に規定される以外の公的認可は、顧客が自己負担で適時に取得するものとし、事故防止のための現場特有の規則は RSJ に通知するものとします。サービス開始前に、顧客は RSJ に対し、表に表れていない回線の位置、顧客自身の無線ネットワークインフラストラクチャの設計、必要な構造データの情報など、必要な情報を要求されることなく提供するものとします。
8.4 RSJ が、顧客から提供された資料の品質および適合性、または顧客の協力について正当な疑義を持つ場合、RSJ はサービスの履行を拒否し、またはいかなる責任も負わない権利を有するものとします。
8.5 サービスを実施できる場所が複数ある場合、RSJ が実施場所を決定することができるものとします。
9. 顧客の使用権（特にソフトウェアに対して）
顧客は、産業財産権または著作権（以下「財産権」といいます）により保護されている納品物またはその一部を、以下のとおり使用する権利を有します：
9.1 RSJ は顧客に対し、契約に従って納品物を使用する非独占的かつ再許諾不可能な権利を与えるものとします。この使用権は合意された期間に限定され、そのような合意がない場合、使用権は期間無制限とします。ただし、顧客は、納品物またはその一部を加工、手直し、再設計、または公に複製する（特に公に利用可能にする）権利を有しないものとします。また、顧客は、意図された使用またはバックアップコピーの作成に必要な場合を除き、納品物またはその一部を複製する権利を有しないものとします。
9.2 使用権が無期限の場合、顧客はかかる使用権を第三者に移転する権利を有します。ただし、顧客は、RSJ の書面による同
意がある場合のみ、納品物を第三者に貸し出すことができるものとします。顧客が使用権を第三者に移転する場合、第 9.1
条から第 9.5 条に規定される義務および制限を第三者に課す義務があるものとします。
9.3 納品物には、本第 9 条に規定された条項よりも優先される、第三者の別個の使用条件（例えば、第三者の標準ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェア）が適用される部分が含まれる場合があります。RSJ は、適切な場所でそのような部分および別個の使用条件について言及し、これらの別個の使用条件を顧客が確認できるようにするものとします。
9.4 RSJ は、機械可読形式（オブジェクトコード）のみで、ソースコードまたはソースコード文書なしで、顧客にソフトウェアを提供するものとします。これは、RSJ が納品物を別の場所で加工、手直し、または再設計する権利を顧客に付与する場合にも適用されるものとします。ただし、第三者の別個の使用条件（第 9.3 条）にソースコードの提供が規定されている場合、RSJ は顧客の要求に応じて、利用可能とされるべきソースコードを顧客に提供するか、ダウンロード可能な状態にするものとします。
9.5 顧客は、ソースコードを取得するためにソフトウェアを逆コンパイル、逆アセンブル、またはその他の方法でリバースエンジニアリングすることは許可されていません。ただし、これに反する強行法規または書面による契約条項がある場合には、それに従います。
10. 瑕疵担保責任
10.1 納品に瑕疵がある場合、RSJ の判断により、納品は無償で修理または交換されるものとします（以下、「履行追完」といいます）。
10.2 瑕疵に起因する顧客の請求および権利は、第 7 条に従った危険負担の移転の時点から起算して、12 ヶ月を経過した時点で消滅するものとします。ただし、法律によりこれより長い期間が要求される場合、または故意もしくは詐欺的な瑕疵隠蔽の場合はこの限りではありません。
10.3 顧客は、RSJ に対し、瑕疵の詳細を書面で通知するものとします。瑕疵の通知が不当であった場合、RSJ は、RSJ が負担した費用の補償を顧客に請求する権利を有するものとします。
10.4 RSJ は常に、合理的な期間内に、2 回の履行追完を行う機会を与えられるものとします。第 12 条に従った損害賠償請求権を損なうことなく、顧客は履行追完が失敗した場合にのみ、契約の解除または報酬の減額を行う権利のみを有するものとします。
10.5 特に、(i) 合意された品質からの逸脱が軽微である場合、および／または使用性が軽微にしか損なわれていない場合、(ii)危険負担の移転後に発生した損害（例えば、不正確なまたは過失による取扱い、過度の負担、不適切な設備、欠陥のある建設工事の結果）、または製品に関する通常損耗の場合、(iii) 契約に規定されていない外部的（例えば、化学的、電気化学的、電気的、大気的）な影響による損害の場合、または(iv) 瑕疵が、納品物が顧客または第三者により改造、修理された場合、または RSJ の仕様または指示に反して使用された場合、顧客は、瑕疵による権利または請求権を有しないものとします。
10.6 納品物が納入場所以外の場所に移動された場合、RSJ は、履行追完において、顧客が納品物を別の場所に移動しなかった場合に発生したであろう費用、特に輸送費、旅費、人件費、材料費のみを負担するものとします。その場合、顧客は、納品物が他の場所に移動された事実により発生した履行追完の追加的費用を負担するものとします。
10.7 ソフトウェアの場合、再現可能な仕様からの逸脱のみが瑕疵とみなされるものとします。ただし、顧客に提供されたソフトウェアの最新バージョンに瑕疵が存在せず、顧客が当該最新バージョンを使用することが合理的に期待できる場合は、瑕疵が存在するとはみなされないものとします。さらに、瑕疵が以下のいずれかの状況に起因する場合、顧客は瑕疵に基づく請求権を有しないものとします：(i) RSJ の文書に明示的に規定されているか、RSJ が書面で許可した場合を除き、顧客が使用するデータ処理環境とソフトウェアの互換性がない場合、(ii) RSJ の文書に明示的に規定されているか、RSJが書面で許可した場合を除き、第三者が提供するソフトウェアと共にソフトウェアを使用した場合、または (iii) 顧客または第三者によるソフトウェアの不適切な保守の場合。
10.8 瑕疵に基づくこの他の権利および請求権は排除されるものとします。
10.9 納品が (i) キャリブレーション、または (ii) 修理および／もしくは交換のサービスから構成され、履行追完の枠内で行われない場合、以下が適用されるものとします。
10.9.1 キャリブレーションに関しては、RSJ は上記の類の瑕疵に対して責任を負わないものとし、第 10.1 条から第 10.8 条までの規定は適用されないものとします。
10.9.2 サポート・メンテナンス契約またはサービスレベル契約に基づいて提供される修理および／または交換に関して、
RSJ は上記の類の瑕疵に対して責任を負わないものとし、第 10.1 条から第 10.8 条までの規定は適用されないものとします。
11. 権利の瑕疵に対する責任／第三者の財産権の侵害
11.1 RSJ は、日本における第三者の財産権との抵触など、権利の瑕疵のない納品を履行する義務を負うものとします。日本国内における納品の契約上の使用に起因する財産権の瑕疵により、第三者が顧客に対して正当な権利を主張する場合、RSJは顧客に対し、第 10.2 条に規定される期間内において、以下の通り責任を負うものとします：
11.1.1 RSJ は、自らの選択および費用負担により、該当する納品に対応する権利（使用権）を合理的な期間内に取得するか、権利の瑕疵がないように納品物を修正または交換するものとします。合理的な条件下でこれが RSJ にとって不可能な場合、第 12 条に基づく損害賠償請求にかかわらず、顧客は契約を解除する権利、または代金を減額する権利を有するものとします。
11.1.2 顧客が権利の瑕疵による権利および請求を有するのは、(i) 第三者により主張された請求について、RSJ に遅滞なく書面で通知し、(ii) いかなる侵害も認めず、(iii) 第三者により主張された請求に対し、具体的な措置を講じ、または講じないことで、いかなる抗弁も妨げず、(iv) RSJ が関与するすべての防御措置および和解交渉の予定について、要請に応じて事前に妥当な期間内に書面で通知する場合のみとします。瑕疵の通知が不当であった場合、RSJ は発生した費用の補償を顧客に請求する権利を有するものとします。
11.2 特に、顧客が財産権の侵害について責任を負う限りにおいて、顧客は権利の瑕疵による権利または請求権を有しないものとします。さらに、(i) 顧客の特別仕様、(ii) RSJ が予見できなかった用途、(iii) 顧客または第三者による納品物の改造、または(iv) RSJ が供給していない製品との納品物の併用により財産権の侵害が引き起こされた場合、顧客は権利の瑕疵による権利または請求権を持たないものとします。
11.3 権利の瑕疵に基づくその他の権利および請求権は排除されるものとします。第 10 条（第 10.2 条を除く）は、権利の瑕疵には適用されないものとします。
12. 責任
12.1 法的根拠の如何を問わず、すべての請求に関する RSJ の顧客に対する責任（補償義務お よび保証を含む）は、賠償額の予定および契約上の違約金を含め、合計で正味注文金額の 15%を上限とするものとします。
12.2 RSJ は、その法的根拠（補償義務および保証を含む）にかかわらず、付随的損害、間接的損害、結果的損害、金銭的損失、費用の弁済、第三者の契約上の請求に関する求償権、逸失利益、使用損失、生産損失、事業の中断、資金調達費用、利益の損失、代替品の購入、またはソフトウェアに関連するデータ、情報、もしくはプログラムの損失に関する請求について、責任を負わないものとします。
12.3 債務不履行に基づく請求の制限期間は第 4.6 条に準拠し、瑕疵に基づく請求の制限期間は第 10.2 条および第 11.1 条に準拠するものとします。その他の請求は、発生もしくは発覚してから、または顧客に重大な過失がなければ発覚していたであろう時点から 12 ヶ月で時効となります。
12.4 上記各項は、(i) 故意がある場合、(ii) 生命、身体、健康への傷害に起因する損害、または (iii) 強行法規（適用のある製造 物責任法など）に反する場合には適用されないものとします。
13. 非開示
13.1 RSJ と顧客の間で機密保持契約が既に締結されている場合、その機密保持契約は引き続き効力を有し、以下の第 13 条の規定よりも優先されるものとします。当該機密義務契約に基づく義務は本約款、提案書、注文確認書を含む締結された契約および RSJ、RSJ の関連会社、または RSJ を代行する第三者による契約の履行に関連して顧客に開示されたすべての情報に準用されるものとします。
13.2 本約款、提案書、注文確認書を含む締結された契約および RSJ、RSJ の関連会社、または RSJ を代行する第三者による契約の履行に関連して顧客に開示されたすべての情報（例：知識、経験、文書、発明、生産工程、機械設計、価格、その
他の企業秘密および営業秘密など）（その形式を問わず、以下「機密情報」という）は、顧客により機密として扱われ、
情報が提供された目的のみに使用されるものとします。第三者への開示は、RSJ の書面による事前の同意がある場合のみ許可され、そのような同意がある場合でも、顧客はそれらの第三者に対し、開示前に少なくとも本第 13 条に規定される規定と同程度の厳しい機密保持義務を課すものとします。
13.3 ただし、前述の義務は、(i) 公知の情報、(ii) この機密保持義務に違反することなく公知となった情報、(iii) 情報移転前に機密として扱う義務を負うことなく、既に顧客に合法的に知られていた情報、 (iv) 第三者によって合法的に顧客に利用可能とされた情報、(v) 顧客が独自に開発した情報で、機密情報に依存しないもの、(vi) 顧客が強制的な法的義務に基づき開示を要求される情報、または管轄裁判所もしくは当局によって開示が要求された情報には、適用されないものとします。
13.4 受領した機密情報は、RSJ の判断により、要求があれば直ちに返却または破棄されるものとします。この情報の返却および破棄の義務は、(i) 日常的なバックアップ手順の一環としてコピーされた電子形式の機密情報（電子メールなど）、および(ii) 強制的な法的規定に基づき、顧客が機密情報を保持する義務がある場合には適用されないものとします。ただし、第 13.5 条に定める期間が経過するまでは、機密情報は本第 13 条に定める規定に従って機密として扱われるという規定が適用されるものとします。
13.5 前述の機密保持義務は、契約締結から 5 年間適用されるものとします。
14. ロシア、ベラルーシ等への再輸出禁止
14.1 顧客は、契約に基づきまたは関連して供給された納品物を、直接的または間接的にロシア連邦もしくはベラルーシに、またはロシア連邦内もしくはベラルーシ国内での使用のために、販売、輸出または再輸出しないものとします。
14.2 顧客は、潜在的な再販業者を含め、商流のさらに下位に位置する第三者によって第 14.1 条の目的が阻害されないよう、最善の努力を払うものとします。
14.3 顧客は、潜在的な再販業者を含め、商流のさらに下流にある第三者による第 14.1 条の目的を妨げうる行為を検知するために適切な監視機構を設置し、維持するものとします。
14.4 第 14.1 条、第 14.2 条、または第 14.3 条の違反は、契約の重要な要素に対する重大な違反となり、 RSJ は以下を含むがそれのみに限定されない適切な救済を求める権利を有するものとします。
14.4.1 契約の解除または取消
14.4.2 契約価格または再輸出された製品の価格の 15％に等しい額のうち、高い方の金額の違約金の請求
14.5 第 14.1 条、第 14.2 条、または第 14.3 条を適用することになんらかの問題がある場合、第 14.1 条の目的を妨げうる第三者による関連行為を含め、顧客は直ちに電子メールにて RSJ（trade-compliance@rohde-schwarz.com）まで通知するものとします。顧客は、第 14.1 条、第 14.2 条、または第 14.3 条にかかる義務の遵守に関する情報を、要求されたときから 2 週間以内に RSJ に提供するものとします。
14.6 本第 14 条の規定は、欧州連合がロシア連邦およびベラルーシを対象とする禁止条項を課しているのと同様または類似の義務の対象となっているその他の国への販売、輸出または再輸出に関しても適用されるものとします。
15. 輸出管理、禁輸措置及び制裁措置
15.1 顧客は、納品物の販売、リース、供給、移転、輸出及び／又は再輸出（以下、総称して「取引」という。）に関し、適用される全ての輸出、再輸出、（経済、金融又は貿易にかかる）制裁及び禁輸に関する法規制（顧客の国、国連、欧州連合、米国及びその他の関連国のそれぞれの法令を含むが、これらに限定されない。）を遵守するものとします。上記には、とりわけ、適用される法規制に違反するような納品物に関する取引を、直接的または間接的に、個人、法人、地域または国に対して行わないという顧客の義務が含まれます。顧客は、再販業者の可能性を含む、商取引の連鎖のさらに下位に位置する第三者に対し、これらの義務を課すものとします。
15.2 RSJ による納品物の取引は、その全部または一部が禁止され、または所轄官庁や当局の許可もしくは認可（以下「輸出許可」という。）を要する可能性があります。RSJ は、かかる輸出許可が得られない場合、付与されない場合、制限付きで付与される場合、遅延して付与される場合、または全部もしくは部分的に取消された場合、一時停止された場合、または更新されなかった場合には、その限りにおいて契約上の義務を免れるものとします。RSJ は、合理的な期間内にかかる事象を顧客に通知するものとし、輸出許可の問題、または前述の解除および／もしくは終了に関していかなる責任も負うことなく、契約の全部または一部を解除する権利を有するものとします。
15.3 顧客もしくは顧客を所有・支配し、またはその他の決定的な影響力を有する者（自然人もしくは法人）、または顧客が居住する国もしくは地域に対し、輸出、再輸出、（経済、金融もしくは貿易上の）制裁および／もしくは禁輸に関する法規制（顧客の国、国連、欧州連合、米国およびその他関連国のそれぞれの法規制を含むが、これらに限定されない。）が適用される場合、RSJ は、契約上の義務の免除を請求する権利を有し、また、課された法規制または前述の免除および/または契約解除に関していかなる責任も負うことなく、本契約の全部または一部を解除する権利を有するものとします。
16. 準拠法／仲裁
16.1 RSJ と顧客との間の契約は、その解釈も含め、抵触法の規定を排除し、日本法にのみ準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）の適用は排除されるものとします。
16.2 RSJ と顧客との間の契約において、またはそれに関連して発生するすべての紛争、見解の相違、権利、請求またはその契約の違反、終了もしくは無効は、当事者間で友好的に解決されない限り、フランス、パリにある国際商業会議所（ICC）の仲裁規則（またはその改正版）に従い、仲裁手続において排他的に終局的に解決されるものとします。ただし、国の裁判所に対し、支払督促または仮の救済を求める当事者の権利は影響を受けないものとする。
16.3 仲裁人の人数は、当事者が仲裁人 1 名と合意しない限り、3 名とします。仲裁地は日本の東京とします。仲裁言語は日本語とします。ただし、RSJ は仲裁言語として英語を選択する権利を有するものとします。
16.4 仲裁手続の費用は、敗訴者または勝敗比率に応じて両当事者が負担するものとします。前述の仲裁手続の費用には、ICC の費用、仲裁人の費用、および適切な弁護士費用および実費が含まれます。
17. 最終規定
17.1 本契約の個々の部分が法的に無効となった場合でも、残りの部分は引き続き拘束力を有するものとします。ただし、本契約の堅持が当事者の一方にとって不合理な困難となる場合は、この限りではありません。
17.2 修正、補足、その他の付随的な合意を含むあらゆる契約上の合意は、効力を有するためには書面によりなされなければならないものとします。この形式要件は、書面による宣言によってのみ免除されるものとします。